下面是小编为大家整理的2023年度证券法案例分析（完整文档）,供大家参考。
证券法案例分析
【2007 年 CPA 综合】 A 公司于 2003 年 6 月在上海证券交易所上市。2007 年 4 月，A 公司聘请 B 证券公司作为向不 特定对象公开募集股份（以下简称“增发”）的保荐人。
B 证券公司就本次增发编制的发 行文 件有关要点如下：
（1） A 公司最近 3 年的有关财务数据如下：（单位：万元） A 公司于 2004 年度以资本公积转赠股本，每 10 股转赠 2 股，转赠资本公积 7200 万元；2005 年度每 10 股分配利润 0.5 元（含税） ，共分配利润 1900 万元；
2006 年度以利润送红股，每 10 股送 1 股，共分配利润 5184 万元（含税）。
（2） A 公司于 2005 年 10 月为股东 C 公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正：
2006 年 1 月，在经过 A 公司董事会全体董事同意并作出决定后， A 公司为信誉良好和业务往 来密切的 D 公司向银行一次借款 1 亿元提供了担保。
（3） A 公司于 2004 年 6 月将所属 5000 万元委托 E 证券公司进行理财，直到 2006 年 11 月，E 证券公司才将该委托理财资金全额返还 A 公司，A 公司亏损财务费 80 万元。
（ 4）本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价的 90％确定。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）A 公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件？并分别说明理由。
答：①A 公司的盈利能力符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近 3 个会计
年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算 依 据。在本题中，A 公司最近 3 个会计年度连续盈利。
②A 公司的已分配利润的情况符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近 3 年以
现金或股票方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 20％。在本 题中，A 公司最近 3 年以现金或股票方式累计分配的利润占最近 3 年实现的年均可分配利润 的比例超过 了 20％。
（2）A 公司的净资产收益率是否符合增发的条件？并说明理由 答：A 公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近 3
个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除 前的
净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，
A 公司最近 3
个会计年度的净资产收益率分别为 5.46％、5.40％和 6.15％，平均为 5.67％，低于 6％的 法
定要求。
(3) A 公司为 C 公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。
A 公司 为 D 公司提供担保的审批程序是否符合规定？并说明理由。
答：①A 公司为 C 公司违规提供担保的事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司 增发
新股时，最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为。在本题中，
A 公司为 C 公司
违规提供担保的事项距本次申请增发的时间已经超过了 12 个月。
②A 公司为 D 公司提供担保的审批程序不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保额超过
最近一期经审计净资产 10%的担保，必须经股东大会作出决议。在本题中， A 公司为 D 公 司 1 亿元的银行贷款提供的担保，超过了其最近一期经审计净资产( 83088 万元)的 10％， 应当由 股东大会作出决议，而 A 公司仅由董事会作出决议不符合规定。
(4) A 公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。
答：A 公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除 金融
类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于
E 证券公司在 2006 年
11 月将委托理财资金全额返还 A 公司，A 公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资 的情
形。
(5) A 公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定？并说明理由。
答：A 公司本次增发的发行价格的确定方式不符合有关规定。根据规定，发行价格应不低 于公
告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，
A 公司
本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价的 90%确定不符合 规
定。
【2008 年 CPA 综合】
某股份有限公司 (下称公司 )于 2006 年 6 月在上海证券交易所上市。
2007 年以来，公司 发生了下列事项：
(1)2007 年 5 月，董事赵某将所持公司股份 20 万股中的 2 万股卖出；
2008 年 3 月，董事 钱 某将所持公司股份 10 万股中的 25，000 股卖出；董事孙某因出国定居，于 2007 年 7 月辞 去董 事职务，并于 2008 年 3 月将其所持公司股份 5 万股全部卖出。
(2) 监事李某于 2007 年 4 月 9 日以均价每股 8 元价格购买 5 万股公司股票， 并于 2007 年 9 月 10 日以均价每股 l6 元价格将上述股票全部卖出。
(3) 2007 年 5 月 12 日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周 某于同年 5 月 20 日购买该公司股票 l 万股。
(4) 公司股东大会于 2007 年 5 月 8 日通过决议，由公司收购本公司股票 900 万股，即公司 已发行股份总额的 3％，用于奖励本公司职工。同年 6 月，公司从资本公积金中出资收购上 述 股票，并将其中的 600 万股转让给公司职工， 剩余的 300 万股拟在 2008 年 10 月转让给即将 被吸收合并于该公司的另一企业的职工。
(5) 2008 年 7 月，公司决定拟以定向发行的方式引进外国战略投资者。双方签订的意向 协 议约定：第一，本次定向发行完成后，外国战略投资者首次投资取得公司已发行股份的 8％；第 二，外国战略投资者本次定向认购的股份在 2 年内不得转让。
